阿里巴巴股权结构图解讲解(股权结构图具体分析)

9月17日，阿里巴巴在杭州西溪公园如期召开年度股东大会。本次股东大会的主要目的是重选本集团第一届董事。你可能要问了，这个“第一组导演”是什么？别担心，我们稍后解释。选举结

9月17日，阿里巴巴在杭州西溪公园如期召开年度股东大会。本次股东大会的主要目的是重选本集团第一届董事。你可能要问了，这个“第一组导演”是什么？别担心，我们稍后解释。

选举结果是，副董事长蔡崇信、爱立信集团总裁J·米迦勒·伊万斯、爱立信集团总裁E.B rje Ekholm当选为第一批董事，而原第一批董事成员井贤栋则从名单中消失。

至此，与此前披露的信息相比，阿里巴巴董事会由之前的11人减少至10人，分别是张勇、蔡崇信、吴伟、J. Michael EVANS和卡比尔·米斯拉；；独立董事董建华、郭德明、杨致远、e . borje ek holm、万灵马泰罗。。

一是蚂蚁集团董事长辞去阿里巴巴董事，如此着急撇清关系。

鲜东2007年加入阿里巴巴，2016年10月出任蚂蚁金服CEO。现任蚂蚁集团董事长兼CEO。如此重量级的人物为何突然被阿里巴巴董事会“除名”？

其实原因不难猜。最大的可能是蚂蚁集团与阿里巴巴“拉开距离”。

阿里巴巴最近发生的事情太多了。从马云被约谈，到因反垄断事件被罚180多亿，再到腾讯被要求向中国银联快通开放支付通道的消息，阿里巴巴今年几乎是负面新闻缠身。伴随着各种盈利空消息，阿里巴巴的股价相比去年10月份300多元的高点，今天已经跌到了150元左右，市值跌了一半左右。

对于马云来说，更严重的问题可能还不止这些。对于阿里巴巴曾经的业务支付宝，现在的蚂蚁集团来说，其上市被拦截可能是他迄今为止遇到的最大挫折。几个月前，蚂蚁上市申请被确认后的“蚂蚁写字楼的狂欢”和“创造多个千万富翁”的消息传出后，突然终止上市和政策胁迫让蚂蚁集团一下子从狂欢跌入冰点。

9月22日，蚂蚁集团也迎来了最新消息:花呗将全面接入央行征信系统。这意味着蚂蚁集团的吸金主业从现在开始将正式由央行掌控。

在各种政策的监管下，不难猜测井贤栋此时离职的原因:将阿里巴巴的管理层与蚂蚁集团的管理层隔离开来，以避免阿里巴巴对蚂蚁集团的发展造成其他不可预知的影响。换句话说，不排除蚂蚁集团在“金融科技”转型后继续寻求上市的可能，需要排除不确定因素，避免复杂化。

2.解读阿里巴巴董事会的集团选举机制

我们来看看什么是“第一批导演”。在这次股东大会上，只选举了第一批董事会的三名成员，而不是全体董事会成员。

这是阿里巴巴公司章程规定的。根据其2019年在香港上市时的招股书，阿里巴巴董事会分为三组，三组董事的选举时间错开。第一组董事将在2021年进行新一轮选举，第二组董事将在2022年进行新一轮选举，第三组董事将在2023年的年度股东大会上进行新一轮选举，以此类推。

也就是说，相对于每年改选董事会的常规方式，阿里巴巴每年只需要选举一部分董事，大约三分之一，每组董事任期三年，然后再改选，除非中途解聘。

阿里巴巴为什么采用这种董事选举方式？这种公司治理方法有什么好处？

事实上，阿里巴巴的董事会分组方式参考了美国公司法的内容之一:当董事会由9人或9人以上组成时，为了取代每年选举所有董事的做法，公司章程可以做出如下规定，即把董事分成两三组，每组人数尽可能相等。第一批董事的任期在他们当选后举行的第一次股东年会时结束。第二组董事的任期于其当选后举行的第二次年会时结束，依此类推。

阿里巴巴早在2014年申请赴美上市时就使用了这种方式，而这种分组方式的好处可能主要是保证公司政策的连续性——让大多数董事能够连任，从而避免大量董事会成员带来的治理政策和方法的摇摆。此外，还能在一定程度上提高换板效率。

在2019年的招股说明书中，阿里巴巴明确了其三组董事会成员的组成:

第一组：蔡崇信、J.Michael Evans、井贤栋和 E. B rje Ekholm第二组：张勇、董建华（前香港特首）、杨致远（雅虎创始人）和 Wan Ling Martello（私募股权公司 BayPine 的创始合伙人 ）第三组：马云、孙正义和郭德明（阿里巴巴审计委员会主席）

此后三年，这三组董事的任期分别于2021年、2022年和2020年终止。2020年9月，软银集团管理合伙人吴伟、卡比尔·米斯拉和郭德明当选第三批董事，马云和孙正义退出。此次选举，井贤栋退出，其他成员不变。

然而，阿里巴巴集团选举董事会并不仅仅具有政策连续性的优势。根据法律信息机构Lexology的数据，采用这种董事任期结构的标准普尔500公司比例从2003年的约57%下降到2019年的约11%。持续下降的主要原因是这种方式可能不利于保护股东利益——希望连任成为职业经理人的“保护伞”，所以标准普尔500很多公司都放弃了这一制度。

看看联想阿里巴巴的治理结构，其实不难看出，这种方式对阿里巴巴的管理团队是有利的。当初因为阿里巴巴急需资金，不得不将大量股份转让给日本软银和美国雅虎。马云的股份以前不到10%，现在不到5%。正是通过确保董事会简单多数席位的协议，阿里巴巴创始管理层才能保证对阿里巴巴的控制权。因此，HKEx也认为，阿里巴巴的股权结构实际上是一种董事会治理下的同股不同权。

因此，这种分组董事会选举制度无疑是阿里巴巴管理层的心声。

三、阿里巴巴董事会背后的权力组织——湖畔合伙人

值得注意的是，井贤栋辞职后，阿里巴巴暂时没有公布人选，导致董事会成员为10人，形成偶数个董事会成员。一般来说，董事会不会由偶数组成，因为大多数决策都需要简单多数表决通过，偶数可能会导致决策障碍。

但实际上，阿里巴巴的管理层并不担心这一点，因为其董事会的组成和决策权将永远掌握在管理层手中。这就要提到阿里巴巴的合伙人制度——湖畔合伙人(即阿里巴巴合伙)。

阿里巴巴2019年招股书明确提到了“阿里巴巴合伙人”组织。这是一个由阿里巴巴创始人和核心管理团队组成的组织。该组织拥有以下权力:

阿里巴巴合伙有董事会半数以上的提名权，如因任何原因导致阿里巴巴合伙提名的董事不足半数，则其可以随时提任董事以达到简单多数席位；如提名的候选人未获股东大会批准或离职，有权指定担任临时董事直至来年股东大会，任期为所属组别的余下任期；被提名的董事经过股东大会简单多数表决通过，且软银和Altaba签订表决协议，支持阿里巴巴合伙提名的董事。

阿里巴巴关于董事会提名的招股说明书

说白了，核心内容就是阿里巴巴合伙企业将永远有权保证董事会的半数是其提名的候选人，从而保证管理层通过董事会控制公司，这是其章程规定的。

你可能会问，难道股东会没有修改章程的权力吗？重大事项能否超过2/3通过？

但对于阿里巴巴来说，情况并非如此。其公司章程规定，特别的特别决议需经股东大会至少95%的股东通过，包括:

董事的提名选举与罢免所述的阿里巴巴合伙提名董事的权利；若阿里巴巴合伙提名董事的权利因合并或控制权变更受到不利影响，批准或授权该类合并或控制权变更需要的股东赞成票数；董事的选举、委任及罢免程序或董事会人数；对以上事项相关表决权做出的任何修改。

简单来说，章程从一开始就堵住了修改这些规则的可能。毕竟，只要马云和蔡崇信是阿里巴巴的股东，就不可能有超过95%的票数通过。

因此，阿里巴巴的合伙企业实现了对董事会的绝对控制，这也是HKEx将其视为一种同股不同权的原因。

第四，阿里巴巴合伙人不仅有权，而且有钱。

阿里巴巴的合伙制可以说是真正实现了让管理层成为商业合伙人的机制，因为它不仅有权，而且有钱。

根据阿里巴巴的合伙协议内容，阿里巴巴每年会给所有管理人员一定比例的利润。先确定非阿里巴巴合伙人的奖金比例后，剩下的就是给阿里巴巴合伙人的奖金。

当然，合伙人机制，更重要的不仅仅是利益分配，还有留住核心人才的能力。

所以阿里巴巴的年度奖金并不是一次性发放，而是一部分当年发放，一部分延期发放。根据其招股书，其延期支付很可能不是下一年，而是退休后。因此，其阿里巴巴合伙协议中写明，正常从阿里巴巴退休的合伙人可以成为“荣誉退休合伙人”，递延奖金将成为其养老金的连续支付。当然，如果合伙人提前离开阿里巴巴，则不享受累计递延奖金。

阿里巴巴关于合伙人退休和解聘的招股书

这样就像国企的政策一样，一旦离职就享受不到退休后的优厚待遇了。

不仅如此，阿里巴巴合伙人也有股权。对于合伙人，阿里巴巴给予了购买股权的机会，但股权的买卖是有要求的:成为合伙人三年内，合伙人必须在三年内保留全部股份的60%，三年后至少保留前三年全部股份的40%。

2011年，马云的股权比例在9%左右，但根据今年8月的消息，马云的股权比例在4.8%左右，不再需要在股东信息中披露。但是马云能全部套现吗？

不会，因为它实际上是阿里巴巴的合作伙伴，至少要维持9%和40%，也就是3.6%左右。如果马云再套现，就得保证股权比例高于这个数字。

所以，从某种意义上说，阿里巴巴合伙是一种非常成功的合伙机制，既保证了管理层的权力，又保证了与公司利益的一致性。更重要的是把这些合伙人长期绑在阿里巴巴，避免这些核心人才套现。

值得一提的是，阿里巴巴约有40名合伙人，提名由合伙人委员会决定。委员会里有5-6个合伙人，每三年换一次位置，但只有马云和蔡崇信是长期合伙人，可以永远当合伙人，直到70岁。更何况，这个70岁的年龄限制，只要大多数伴侣同意，是可以打破的。

蔡崇信，右马云

这样看来，阿里巴巴合伙无疑是马云的心腹。无论是十八罗汉之初，还是后世的人才辈出，阿里巴巴的管理层一直都在马云的掌控之下。

让位不让权，退位不退休，如此缜密的合伙人机制，正是当初指点马云的高人蔡崇信设计的。如今董事会换届，却可以说完全不影响马云对阿里巴巴的影响力，甚至可以说，只要马云愿意，阿里巴巴一直都会在马云的掌控之下。